深圳市创鑫激光股份有限公司(下称“创鑫激光”)回复上交所针对科创板申请的二次问询函。

资本邦了解到，今年4月2日，该公司科创板申请获上交所受理。创鑫激光成立于2004年，专业从事光纤激光器的研发、生产和销售，主要包括脉冲光纤激光器、连续光纤激光器和直接半导体激光器等系列产品。创鑫激光本次公开发行股份数量不超过2459万股。拟募资7.64亿元。

上交所追问创鑫激光报表差异、国有股权、行业、诉讼、对赌协议、关联方、核心技术、员工持股平台、股权变动、客户和供应商、售后服务费、税负、收入、成本和毛利率、期间费用应收账款、存货、创始人股东、其他需要披露或说明事项、招股书简化披露、前次申报等合计21个问题。这也是5月23日当天被追问最多问题的科创板申请公司。

值得一提的是，上交所特意指出，首轮问询回复称，“经保荐机构核查，截至终止审查通知签发之日，发行人并未收悉中国证监会提出的反馈意见”。而实际上，证监会已向前次申报保荐机构发出《深圳市创鑫激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(发行部1703301号)。

上交所要求创鑫激光、保荐机构详细说明未据实回复的原因，重新就前次申报事项进行核查并提供首次申报证监会反馈意见，说明各中介机构与前次申报中介机构的具体沟通情况，重新说明发行人前次首发申请的具体情况、审核中关注的重点问题、终止审查的原因。

对此，创鑫激光回复称，公司曾于2017年6月20日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2017年6月27日取得中国证监会第171236号《受理通知书》。此后，由于拟开展股权融资和股东变更事宜，发行人第一届十三次董事会审议通过《关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请的议案》，并于2017年10月12日向中国证监会提交了《关于撤回深圳市创鑫激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。2017年10月30日，中国证监会印发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]815号)，同意对公司发行上市申请终止审查。

鉴于此，创鑫激光进一步解释，在公司前次申报的在会审核过程中，前次保荐机构江海证券及发行人均未收到中国证监会下发的反馈意见，均未接到相关部门要求领取反馈意见的通知。因此，首轮问询回复中“经保荐机构核查，截至终止审查通知签发之日，发行人并未收悉中国证监会提出的反馈意见”的内容属实，创鑫激光、保荐机构亦未获知前次申报审核所关注的重点问题。

对于公司将2017年、2018年发放的两笔补贴按照补贴计算所属期间追溯调整2016年净利润，解释有关补贴计划、计算、发放的具体情况，说明追溯调整2016年财务报表的理由，说明该事项性质是否属于在前次申请首次公开发行并在创业板上市时故意压低人工薪酬、虚增利润。

对此，创鑫激光回复称，公司遇到的实际情况，源于内外部环境变化后，公司为更好地解决实际管理问题，在2016年补贴发放的管理措施执行中考虑不周、估计不足，不属于故意行为。公司在前次申请首次公开发行并在创业板上市时，不存在故意压低人工薪酬、虚增利润。

对于诉讼，创鑫激光解释称，涉案商标的核定使用商品为发行人的生产环节所涉原材料，该商标未予注册的部分指定使用商品并非发行人的主要产品或主要光学器件，对发行人当前及未来生产经营的重要性较小，未予注册不会对发行人目前及未来的生产经营产生不利影响；发行人已合法有效地取得了涉案商标的权利，该商标不存在可能对公司未来生产经营产生重大不利影响的纠纷或潜在纠纷情形。

根据首轮问询问题9、10的回复，报告期内，创鑫激光、华鑫公司、新鑫合伙层面存在5次需要进行股份支付处理的事项。对此，上交所特别问公司：检查回复83页中标注序号是否有误；说明蒋峰2016年1月、4月向华鑫公司增资的具体情况及原因，说明该次增资中其他员工未同比例增资的原因，该次增资是否使蒋峰以低价间接取得发行人股份，是否应按照股份支付进行处理；结合新鑫合伙的股权转让机制，说明将博腾咨询纳入合伙人方式进行股份支付、而非将其作为发行人直接股东的原因、合理性以及是否符合合伙协议约定，同时补充说明博腾咨询提供的具体服务内容及技术先进性，与股份支付确认的费用是否匹配，同时说明LASSEN提供的具体服务及技术先进性，是否存在通过博腾咨询或LASSEN向第三方输送利益或进行商业贿赂的情形。

创鑫激光回复称，一方面，LASSEN在为公司提供技术服务后，其股东更加看好国内激光器制造行业未来发展前景，也进一步了解到创鑫激光在国内较高的市场地位和技术潜力，看好公司未来发展前景，因此，为与公司建立更加深远的合作以及分享公司成长带来的收益，LASSEN股东希望入股公司。另一方面，鉴于目前国内市场上采用打标、切割等基础应用技术的光纤激光器多为应用领域较为宽泛的通用型产品，公司未来拟开展光纤激光器在不同应用领域的垂直、专门化应用技术研究以及相关技术工艺的优化，并逐步开展差异化光纤激光器产品的研发工作。考虑到LASSEN的技术专家在上述领域具有深厚的技术积淀，公司希望能与LASSEN持续合作，因此，同意博腾咨询通过新鑫合伙间接入股创鑫激光。综上，公司向LASSEN支付技术咨询费用以及博腾咨询入伙新鑫合伙具有合理性，不存在通过博腾咨询或LASSEN向第三方输送利益或进行商业贿赂的情形。

创鑫激光特别指出，公司与美国公司Lumentum和nlIGHT均通过市场化方式开展合作且一直保持良好的合作关系，同时 Lumentum 和

nlIGHT 也并非芯片和光纤的唯一供应商，故与Lumentum和nLIGHT的合作不存在依赖。

据其解释，虽然芯片和光纤技术含量高，但并非个别国家或个别公司掌握的专有技术，例如Ⅱ-Ⅵ集团、欧司朗及Dilas生产芯片，Nufern、Coractive、OFS生产光纤，且长飞光纤、上海光机所等生产的国产光纤与进口产品在技术参数上无较大差异，基本可以实现完全替代。nLIGHT

集团以生产泵源和光纤起步，后逐渐向下游光纤激光器领域延伸。nLIGHT集团采用事业部制组织结构，各事业部独立核算，对事业部负责人有严格的利润考核指标，因此与公司合作的器件事业部与光纤激光器事业部几乎不存在相互影响的关系，并且中国地区并非nLIGHT光纤激光器主要销售市场，与公司竞争程度较低。

据首轮问询回复31题，2018年创鑫激光脉冲光纤激光器销量减少原因之一为公司在人力、场地、设备等资源紧张的情况下资源向连续光纤激光器倾斜；而2019年一季度公司脉冲光纤激光器销售数量却同比增长44.75%。对此，创鑫激光表示，2019年一季度，公司脉冲光纤激光器和连续光纤激光器平均价格受2018年年市场价格持续下降影响，较2018年一季度平均价格均出现较大幅度下降。但价格降低带来的市场需求持续扩大，2019年一季度，公司上述两类产品销量均实现40%以上的同比增幅，带动公司2019年一季度营业收入保持同比增长。