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中概股回归大势所趋?港交所和科创板或迎机会,还有这些难点需要扫除
2020.05.25 14:36 科创板日报 莫磬箻

《科创板日报》(深圳,记者 莫磬箻)讯,近日,美股市场相继传来纳斯达克收紧上市规则和美参议院通过《外国公司问责法案》等重磅消息。

在业内看来,这或将导致中国企业赴美融资面临障碍,而在美国上市企业退市风险加大。

中概股回归潮或将来临?

“N+H”或为首选

由瑞幸事件引发的中概股信任危机仍在持续发酵。

继纳斯达克提议收紧上市规则后,近日美参议院又通过《外国公司问责法案》,对外国公司在美上市提出额外信披要求。

市场人士普遍认为,在此背景下,未来中概股赴美IPO进程或将受阻,而已上市企业加速回归成为趋势。

而几乎在同一时间,京东、百度、网易、携程纷纷传出赴港二次上市的消息。尽管当事方选择了不予置评,但不可否认当下情势需要有备选方案。

那么,新一轮中概股回归潮要来了?

资深投行人士王骥跃认为,相关法案的目的是为了监管方便,并非针对中概股不予上市,大量退市的判断可能存在武断误导。“从国内科创板、创业板、H股业务承接的角度来看,会有一些,但不多;近期要回港股的有一些。”

荣正投资董事长郑培敏也认为,目前有望回归的中概股仍在少数。

从理论上来看,当下有三条主要路径可助力中概股回归,包括:第一,私有化后从海外市场退市,随后回归国内A股或港股,代表案例为三六零(601360.SH);第二,保留红筹架构回归A股科创板,代表案例为中芯国际(00981.HK);第三,以第二上市或双重上市方式回归香港市场,代表案例分别为阿里巴巴(BABA.N/09988.HK)、百济神州(BGNE.O/06160.HK)。

但中概股回归实操并非易事。受访时市场人士普遍提到以下难点:

一是私有化。要约收购是最为常见的途径,决定性因素是在公开市场收购超过90%股份,这一成本高昂。

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私有化方式;来源:安信国际研报

郑培敏指出,“私有化操作上还是非常难的,尤其是市值巨无霸公司,等于要把90%散户手中的股票全买光,这需要有大批的外汇和投资人。”

中信建投投资银行部总监韩勇也表示,“私有化的成本由谁承担是个大问题,还包括资金成本、中介费用等等,这对于老板和股东都是巨大的压力。另外私有化后上市的确定性并没有保障。这是影响私有化最重要的一些障碍。”

这还没有考虑到耗时问题。按照规定,中概股在美退市时间在3-6个月不等。其次,拆除VIE结构又需要半年时间。最后,再上市要么选择正常IPO排队,要么借壳。以分众传媒为例,2005年在美国纳斯达克上市,2013年完成私有化,2015年才得以正式回归A股。

二是同时“N+A”的实现难度较大。香颂资本执行董事沈萌指出,“非退市情况下中概股回A股,关键难点在于制度隔阂,A股和美股不能跨市场流通。但中概股在香港第二地上市是很有可能的,门槛低,耗时短,操作便利,最重要的是香港和美国的法律能互认。”

港交所于2018年新新订《上市规则》,以大中华区为业务重心的公司可保留现行VIE结构以及不同投票权架构,也为中概股回归扫除诸多障碍。

此外,港交所允许内地企业以第二上市形式在港挂牌,并提供了一些便利,比如企业上市申报时可以直接采用美国会计准则编制的财务报表;可申请豁免披露部分财务信息;企业可采用秘密申请程序。

受访人士持普遍认为,“N+H”是目前中概股回归的首选,此前石油电信银行等央企多采用此路径。近期中概股公司曝出回归消息也都聚焦在香港二次上市。

“N+A”探索中

与此同时,A股也正在积极探索对中概股的承接。

4月30日,证监会公布《关于试点红筹企业在境内上市相关安排》,调整了已境外上市红筹企业在境内股票市场上市的市值要求,以助力符合要求的海外中概股回归A股市场。

随着国内政策、制度不断完善,市场环境逐渐改善,加上科创板以及创业板相继推行注册制,A股市场对于在美的中概股吸引力增加。

Wind数据显示,目前美股拥有约247家中概股,其中164家在纳斯达克。据申万宏源筛选,潜在可能回归的中概股有23支,多数为科技、医疗、可选消费等新兴行业公司,包括前文提到的京东、百度、网易和携程。

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图〡部分潜在回归国内市场的中概股;来源:申万宏源研报

中信建投投资银行部总监韩勇认为,“中概股大部分是轻资产,属于TMT类的,这类公司在科创板比在香港的估值会更高一些,如果回归A股考虑科创板可能会多点。”

上海金融监管局局长解冬委员近日指出,近期,京东、百度、携程等中概股企业纷纷准备申请在第二地上市。科创板作为承担国家战略的资本市场创新平台,应为迎接优秀中概股科技企业回归做好准备。

值得一提的是,科创板芯片设计企业澜起科技即由美股退市而来,经过近5年的战略调整,于2019年赶上科创风口,市值由昔日的30余亿元增至800多亿元。

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澜起科技回归A股;来源:安信国际研报

2019年科创板正式推出,对标纳斯达克,允许同股不同权及红筹公司上市,并试验注册制发行,降低上市门槛及规范化上市流程。但尽管科创板允许VIE架构,对公司市值、所属行业、公司地位等方面有所要求。

对于科创板下一步如何承接中概股,解冬指出,科创板仍须借鉴国际经验,加快关键制度改革,包括尽快出台红筹企业科创板上市相关配套政策,明确优先股、VIE架构处理、简化红筹企业信息披露差异调节机制等。

除了制度创新,审核优化也是一大探索方向。就此王骥跃指出,“香港作为国际市场,相对来说行政审批色彩要轻多了。在免责思维的审核导向下,国内在信披要求和日常监管上要求是高很多的,还有再融资效率和收购事宜也差很远。科创板是改革试验田,希望会有更多的革新。”

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