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深度调查|景峰医药借壳这6年:三蹭热点难掩已是“裸泳”局面
2021.06.08 10:56 财联社记者 苏启桃

财联社(成都,记者 刘敏 苏启桃 实习记者 钱音彤)疫后至今的股市,众生相云集,以借壳跻身的景峰医药(000908.SZ)俨然已成“蹭热点专业户”。过去一年半时间里,股市先后出现过的三大热点:疫情早期的口罩、今年上半年的医美,还有近期的三孩生育。对此,景峰医药没有放过任何一次努力靠拢的机会。

景峰医药前身是主营工业用泵的“天一科技”,2014年11月,上海景峰制药有限公司对其实施借壳。之后股价迎来了半年的高光,在此期间几近翻番最高时达到27元。但好景不长,短命的辉煌接下来就是长达5年的跌跌不休,至2020年初,其股价已经跌至3.02元。

“蹭热点”让趴于地板的景峰医药数次出现回光返照,为控股股东坚定、频繁、大规模减持行动提供了有利环境。但是,财联社记者对景峰医药借壳6年多来诸多方面调查、梳理后的全景图显示,“蹭热点”掩护了大股东减持却难掩上市公司6年多来一系列匪夷所思的高溢价收购、低溢价甩卖和两年18亿亏损下基本面的诸多溃败。

三蹭热点与控股股东减持套现

去年4月6日,景峰医药先是披露《子公司贵州景峰注射剂有限公司收到贵阳市市场监管局下发的《关于同意贵州景峰注射剂有限公司临时生产一次性使用非无菌口罩的函》以及贵州省药品监管局下发的《贵州省医疗器械疫情应急注册证》。几天后又在互动平台回复称,“公司生产的口罩产品符合相关规定,已经获得CE防护用品认证及美国FDA防护用品认证。”

这番言语让其股价立刻在7个交易日内最高上涨86.63%。可令人大跌眼镜的是,公司4月14日回复深交所关注函时,突然称:“按照目前的口罩订单情况,预计收入约十余万元。”

原来,景峰医药当时尚无口罩出口资质,也无法出口海外,而这些事实其在股价异动公告中竟不予提及。2020年9月1日,深交所向景峰医药及公司董事长兼总裁叶湘武、董秘毕元发出监管函,认为公司存在信息披露不完整、不及时等情形。

原本,景峰医药主营产品在心脑血管、肿瘤、骨科、儿科、妇科等重大疾病领域,仅在骨伤科疾病领域产品线中包括玻璃酸钠注射液(含玻璃酸钠原料药),在医疗器械产品线中有医用透明质酸钠凝胶。

医美概念未热之时,公司在阐述透明质酸钠的时候只是表述应用在骨科、眼科。但去年底,医美概念渐成热点且高温不退,景峰医药在2020年12月14日回复投资者“玻尿酸医美应用是否会是新的业绩增长点”时也开始顺势表示,“透明质酸又称玻尿酸或玻璃酸,其在医药、生物医用材料、化妆品、功能性食品等领域具有广泛的应用。公司的玻璃酸钠生产和研究正在按照计划有序推进(包括医美产品)。”

今年4月,其股价随医美概念又上演大涨后,公司才说:“医美产品主要为上海景秀生物科技公司妆字号面膜类产品,销售占比极小。”

对于财联社记者问及是否会加大在医美赛道投入时,公司称,“暂无加大医美投入的具体计划”。

近期,在人口增长失速及三孩政策背景下,辅助生殖概念又火了。4月15日,有投资者提问景峰医药“公司是否有辅助生殖业务”时,公司明确回复“不涉及辅助生殖业务”。

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(景峰医药在深交所互动易上的回复截图)

但4月19日就改口称:“参股公司景泽生物旗下用于辅助生殖治疗的药品尚处于研发阶段,暂时没有相关产品完成上市销售。”

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(景峰医药在深交所互动易上的回复截图)

伴随着屡屡蹭热点后的股价上升,景峰医药控股股东叶湘武减持不断,除了二级市场上动作频频,大宗交易更是巨量。

2020年12月15日,公司公告,叶湘武通过大宗交易减持其持有的公司股份合计1303.62万股;次日,公司再公告,叶湘武拟自2021年1月8日至2021年4月8日,再减持不超过879万股。

今年4月30日,公司再发公告称叶湘武拟在未来90日内集中竞价减持不超过879万股(占公司总股本的1%), 拟大宗交易减持不超过1758万股(占本公司总股本的2%)。

突击自爆6.66亿“商誉地雷”

景峰医药蹭热点和控股股东连续减持背后,是连续两年的巨额亏损。年报显示,2014年-2018年,景峰医药累计盈利12.64亿元。但在2019、2020两年间,就突然曝出归属于上市公司股东净利润分别为-8.83亿元、-9.70亿元的逆转。

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(景峰医药业绩变动情况,财联社记者制图)

据财联社记者梳理,吞噬掉景峰医药巨额利润并直接引发其连续两年亏损的第一个“主力”因素,来自商誉减值计提,而近两年来发生的巨额商誉减值,则源自景峰制药借壳上市前后几年的频繁并购。

早在景峰制药注入上市公司之前,就曾闪电收购多家公司,且溢价很高,包括:收购安泰药业(后更名为贵州景诚制药有限公司),累积确认2.09亿元商誉;并购锦瑞制药51%股权,确认1.05亿元商誉;2014年以4倍溢价收购仅成立几个月的成都金沙医院有限公司90%权益,确认近4200万元商誉。

借壳刚完成,立刻通过全资子公司景峰制药收购德泽药业53%股权,此笔交易溢价670.52%,合计投资4.77亿元,其中确认商誉为3.32亿元。

之后,高溢价收购并未停歇。2016年7月,收购科新生物60%股权,确认902余万商誉。同月,购买 Sungen Pharma 100%权益,确认844万商誉。

2017年,向联顿医药增资2.61亿元,定向用于收购云南联顿骨科医院及云南联顿妇产医院有限公司100%股权以及两家医院的装修建设和日常运营,又积下7300余万元商誉。

这一系列高溢价并购过程中,景峰医药合计确认了约7.8亿元的商誉。

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(景峰医药并购及商誉情况,财联社记者制图)

并购活动中确认的商誉,是指未来能带来超额利润的潜在经济价值,或预期超额获利的资本化价值。商誉减值则意味着上市公司在重新评估所收购公司的价值后,发现所收购企业并不具备之前认为的超额盈利能力,也就是说以前买贵了,且需要从现在的净利润中扣掉之前多花掉的钱。

一般情况下,上市公司轻易不会使用计提商誉减值的方案,因为如此一来就是对此前高溢价收购的自我“打脸”。

不过,2019年1月发生了一件事:财政部会计委员会发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》,讨论认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法。虽然之后也澄清当时只是讨论而不是实施,但在“商誉新政”的强预期下,当年依然引发“商誉减值潮”。毕竟,预期每年摊销还不如一把减值干净一了百了。

此种背景下,景峰医药成为商誉减值的“急先锋”。年报显示,2019年,景峰医药旗下的海南锦瑞制药、贵州景诚、大连德泽药业、上海科新生物分别计提商誉减值准备5541.96万、4250.76万、1.98亿、902.36万元。

2020年,海南锦瑞制药、贵州景诚、大连德泽药业、Sungen Pharma, LLC、云南连顿医院分别计提商誉减值准备5001.56万、1.66亿、1.02亿、844.24万、3461.10万元。

两年下来,商誉减值计提合计6.66亿元,用当下的利润为早年的高溢价收购买了单。

承诺期过后的业绩变脸

除了突击进行商誉减值,其下属盈利主体在承诺期之后的业绩变脸构成近两年亏损的另一主因。

早年间,为实现借壳,叶湘武为首的交易方承诺2014年-2016年归母净利润分别不低于2.09亿元、2.81亿元、3.57亿元。实际走下来,2014年-2016年,景峰制药及其下属4个主体均完成了业绩承诺,合并报表累计实现9.49亿元扣非净利润,完成率111.92%。

承诺期刚过,景峰制药的两大盈利主体:景峰制药母公司和景峰注射剂公司就在2017年出现业绩骤降,分别较上年下降56.97%、38.43%;2018年,2家公司盈利基本能够与前一年持平,2019年则出现大变脸,分别亏损6.50亿元、3.72亿元;2020年,2家子公司续亏,净利润分别为-4.96亿元和-7353.17万元。

不仅如此,公司于2016年3月17日出资 8800 万元收购刚刚成立两周的云南叶安医院管理有限公司(简称“云南叶安”) 55%股权,初时宣称拟组建骨科中心医院,可是云南叶安却于2020年4月30日被注销了。

优化结构还是甩卖优质资产?

收购时超高溢价,景峰医药屡次出售优质资产时却相当“优惠”。

2020年,景峰医药将2019年参控股公司中难得盈利的海门慧聚出手卖掉。2019年末,慧聚药业总资产4.61亿元,净资产3.42亿元。2019年其实现营业收入3.04亿元,净利润4499.08万元。对此,景峰医药只溢价117.54%就卖出了43%的股权。

这样一笔“捡漏”交易的受让方富悦柏泽和富悦信泽,均是2019年6月才新成立的公司,且均没有实际经营业务。景峰医药称,“公司拟通过本次部分股权转让将各方利益结合在一起,建立健全长效激励机制,共同关注海门慧聚的长远发展。”

约半年后,景峰医药又公告拟将持有慧聚药业的另外20%股权,作价1.60亿元转让给杭州富悦亦泽股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“富悦亦泽”)。富悦亦泽成立于2020年6月10日,与富悦柏泽和富悦信泽同出一脉。

截至2020年4月末,慧聚药业净资产增加至了3.69亿元,2020年1-4月营收1.05亿元,净利润2746.88万元,已经超过了2019年全年净利润的一半。而这一次交易,溢价也只有116.52%。

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(海门慧聚主要财务数据截图)

对此,景峰医药回复财联社记者称,是为进一步整合资源,优化资产配置,提高资产使用效率,有效盘活资产,根据实际经营和未来发展需要而为。并声称交易价格是独立第三方评估机构的评估值为定价基础协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形。

事实上,这样的操作早在2018年底就曾上演过一次。当时,景峰医药拟以1.50亿元的价格将全资子公司金沙医院100%股权转让给德阳第五医院股份有限公司。

数据显示,2017年、2018年1-9月,金沙医院营业收入8255.10万元、6239.95万元,净利润931.42万元、812.54万元,经营活动产生的现金流量净额745.19万元、1607.09万元。

这意味着,出售时,正值金沙医院“茁壮成长”并开始有了稳步增长的现金流和营收时期。可在这笔交易中,对金沙医院的评估基准日却不是2018年9月30日,而是2017 年12月31日。不仅如此,在卖掉盈利的金沙医院同时,却保留亏损的联顿骨科医院和联顿妇产医院,更令人不解。

对此,景峰医药回复财联社记者称,出售金沙医院旨在战略聚焦国际化特色仿制药布局,公司整合集团资源,聚焦医药主业的发展,金沙医院的转让有助于优化公司资产结构,增加公司运营资金,改善公司财务状况。还表示,公司将继续剥离非主业资产,聚焦主业,并为主业发展提供充足的现金流保障。

基本面隐现危局

叶湘武带领景峰制药借壳六年多,除了业绩巨亏之外,上市公司基本面也隐患凸显。

数据显示,除了景峰制药借壳上市时配套募资8.89亿元外,2016年3月16日、2016年10月24日公司又两次发行债券,分别募资2亿元和8亿元,5年多公司直接融资额达18.89亿元。但是,其拟募投的项目建设情况大多不及预期,许多募集资金被转为了补充流动资金。

比如,2015年3月5日募资拟投向的上海景峰生物药品生产线建设项目、景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目分别仅投入1645.95万元和9406.18万元,结余的2789.46万元和1.31亿元均被变更为永久补充流动资金;

安泰药业固体制剂生产线建设项目、景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目、景峰注射剂固体制剂生产线建设项目、景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目也将结余募集资金永久补充流动资金。

另外,2015年拟使用2.42亿元建设的景峰制药新建研发中心项目建设进度则一拖再拖,截至目前仅投入1.12亿元。最新的公告显示,该项目预计要到2021年10月31日才能达到可使用状态。

与此同时,公司偏好短期借款,表现出靠举债运转的色彩。wind数据显示,2014年-2020年末,景峰医药的短期借款分别为4.35亿元、5.16亿元、7.79亿元、5.30亿元、7.30亿元、10.91亿元和9.40亿元,截至2021年3月31日,仍有8.02亿元。且截至2021年3月31日有一年内到期的非流动负债4.76亿元,加起来短期负债高达12.78亿元。

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(景峰医药短期负债情况,来源:wind)

截至今年一季度末,公司账上的货币资金仅9895.29万元,即便再加上732.17万元的应收票据,依然是杯水车薪,短期偿债压力巨大。对此,公司回复财联社记者,不存在逾期未偿还债务,目前公司流动性风险可控。

债台高筑的利息支出不断蚕食公司利润。2018年-2020年,公司利息支出分别高达7689.99万元、1.04亿元和1.06亿元。景峰医药应收账款坏账风险也高悬,2020年末,公司应收账款账面余额为6.63亿元,计提坏账准备2.19亿元,计提比例 33.06%,较期初增加了24.38个百分点。

这些现实让景峰制药现金流出现紧绷。2019年,公司现金流从上年的3.51亿元急速减至3617.04万元,2020年直接为-2.72亿元。对此,公司回复称,随着疫情因素的缓解以及营销体系改革,未来将有利于经营性现金流入的改善,从而改善经营性现金流量。

另外,景峰制药超高销售费用率也值得关注。2014年-2018年,公司销售费用率一直在50%左右,但到了2019年和2020年,一跃达到67.45%和67.90%,其中市场推广服务费在2019年、2020年分别达到7.33亿元、3.16亿元,占销售费用的比重分别高达80.82%、53.02%。

财联社记者选取2019年和2020年营收规模与景峰医药相近的上市公司进行对比发现,景峰医药最近两年的销售费用率为同行中最高水平。

如此种种,对于景峰医药来说,接下来需要面对的问题就是:热点过后,尚能安否?

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