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遭三董事反对、引上交所问询 欧林生物高管调整有何问题?

《科创板日报》6月7日讯(记者 朱洁琰),欧林生物(688319.SH)调整新一届领导班子,却遭到部分董事反对。

近日,欧林生物发布了一则聘任高级管理人员的公告称,公司于2022年5月31日召开第六届董事会第二次会议,通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》,聘任马恒军先生为公司常务副总经理;聘任谭勇先生为公司财务总监,以上人员任期三年。

但值得注意的是,此次聘任遭到欧林生物2名董事和1名独董反对,反对理由主要为调整后的高管团队构成不合理

欧林生物原高级管理人员团队包括樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后,樊绍文、马恒军、谭勇、吴畏等四人继续担任高管,意味着原本9人的高管团队缩减至4人

因此,上交所亦对公司下发问询函,要求公司说明3名董事反对具体理由、高管数量大幅减少原因及合理性等。

对此,资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者解读称,并没有规则禁止撤换大量高管,“但这种是属于重大变化了,可能会公司生产经营带来不利影响,需要充分解释说明。”

高管团队从9人减至4人 部分董事投下反对票

公告显示,因欧林生物第五届董事会聘任的高级管理人员任期届满,5月18日,公司召开第六届董事会第一次会议,聘任樊绍文为公司总经理,聘任吴畏为公司董事会秘书,任期三年。

经公司总经理及董事会提名委员会审核,公司于5月31日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》,聘任马恒军为公司常务副总经理,聘任谭勇为公司财务总监,任期三年。

此前,欧林生物原高管团队包括9人,分别为:樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏。此次换届后,仅樊绍文、马恒军、谭勇、吴畏等4人继续担任高管,其余5人离任,但欧林生物并未就5位高管离任的原因作出说明

而部分董事也并不认可新任的高管团队。第六届董事会第二次会议的审议结果遭到3人反对:董事胡成称公司班子构成不合理;董事余云辉称公司副总经理的人员构成不合理;独立董事何少平同样称新一届班子人才结构不合理。

那么,这3名董事是何背景?在公司担任什么角色?

《科创板日报》记者梳理发现,胡成作为公司管理层直接参与经营,余云辉间接持有公司不少股份,何少平则是作为专业人士被聘为独董。3人的意见值得重视。

据欧林生物招股书,胡成为公司现任副董事长、副总经理,直接持有公司股份1.83%,胡成之母唐泽仪直接持有公司股份1.65%,胡成之岳父邓泽勋直接持有公司股份0.17%,3人合计持股3.65%。

余云辉为公司董事,通过上海联寰生间接持有公司股份1.31%,余云辉之弟媳张渝直接持有公司股份6.35%,余云辉之妹余丽通过上海联寰生间接持有公司股份0.49%,3人合计持股8.15%。

何少平为公司独立董事,为会计专业人士。

而在3人投下反对票的同时,上交所也对欧林生物下发问询函,要求公司充分说明:3名董事反对的具体理由;说明在董事会意见分歧较大的情况下,仍然推进相关人员变动事项的原因;说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性,相关调整是否对公司生产经营造成不利影响;以及补充披露五名高管离任的原因,及离任后安排。

留任高管与公司存关联交易

经过此次高管团队调整,欧林生物原5名副总经理只剩下1人,即此次留任的马恒军。马恒军简历显示,其于2016年加入欧林生物,曾任职销售总监、副总经理,现任公司常务副总经理。

欧林生物2021年年报显示,马恒军持有南宁硕广生物技术有限公司(以下简称“南宁硕广”)70%股份,其姐姐马慧勤持有郑州康之益生物技术有限公司(以下简称“康之益”)60%股份。

据欧林生物招股书,2019年,康之益是欧林生物的第二大推广商,南宁硕广则为欧林生物提供在广西壮族自治区内的冷链储存运输服务。该年度,欧林生物与南宁硕广之间发生运费及运杂费15.41万元,与康之益发生推广费774.11万元。欧林生物在招股书中称,自2020年5月起,公司已停止与南宁硕广之间的业务往来。

不过,《科创板日报》记者发现,截至2021年底,康之益生物与欧林生物仍然还有关联交易,涉及约80万的推广费。

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图|来源:欧林生物2021年年报

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