《科创板日报》2月8日讯（记者 郑炳巽 实习记者 张真） 出海、并购......医药行业寒冬犹在，biotech们往往“各显神通”，如今正在进行战略升级的天境生物同样作出行动。

2月7日，天境生物（I-Mab）宣布，已与天境生物科技（杭州）有限公司（下称：杭州公司）签署最终协议，将I-Mab全部中国业务、团队及管线与杭州公司现有管线及资产进行整合重组，剥离其在中国的资产和业务运营，预计将于2024年3月底完成。

具体而言，其全资子公司天境生物科技（上海）有限公司（下称：上海公司）将向杭州公司转让自身100%的已发行股权，并支付最多不超过8000万美元的总对价，实际金额则视杭州公司未来的监管和销售里程碑而定。

此外，I-Mab将保留手头现金，保留包括givastomig（CLDN18.2/4-1BB）、uliledlimab（CD73单抗）和TJ-L14B（PD-L1/4-1BB）在内的所有临床阶段资产的非中国权利，以及保留候选新药相关的大中华区以外的优先谈判权，并继续在纳斯达克上市。

受上述消息影响，当晚美股开盘，天境生物股价冲高后迅速回落，跌幅一度扩大至8%。截至收盘，生物医药中概股股价普遍下跌，再鼎医药跌9.02%，百济神州跌3.79%，传奇生物跌1.33%，天境生物跌0.5%，报价2美元/股。

《科创板日报》记者就此次交易出于何种考虑、公司此前是否面临现金流困境等问题向天境生物进行采访，但截至发稿并未获得回复。

▌CD47抗体曾遭遇“退货”

对于此次交易，天境生物首席执行官Raj Kannan表示：“这项分拆中国业务的协议标志着I-Mab公司更加专注于美国和中国以外市场的一个重要里程碑。”表面上，此次交易是美国纳斯达克上市公司对中国市场的背离，但实际上，这是I-Mab与杭州公司的一场“双赢”。

作为一家中国biotech，天境生物曾与众多本土药企一样，在上市品种匮乏、现金流紧张等困境面前选择了BD出海。2020年9月，天境生物与艾伯维签订关于CD47抗体的许可合作协议，当时后者向前者承诺了最高可达17.4亿美元的里程碑付款。

然而好景不长，三年后，艾伯维宣布终止CD47抗体的合作协议，被“退货”的CD47抗体的全球权益也自然而然重新回到了天境生物的手中。虽然此协议终止不影响天境生物已经获得的2亿美元预付款及里程碑金额，但对公司来说，“0上市产品，融资困难”的根源性问题并没有得到解决。

与此同时，天境生物内部也作出了聚焦美国市场的战略性决策。“我们计划专注于三个战略支柱：优先推进美国境内的两个有前景的肿瘤临床资产，保持强劲的资产负债表，并专注于建立新的运营模式。”2023年8月，刚上任CEO两个月的Raj Kannan如是说。这无异于是在宣告，天境生物中国的创新药物研发如若再不另寻出路，势必将累及公司整体。

种种问题，似乎都指向了如今的答案。I-Mab表示，对于公司而言，剥离中国资产和业务运营，能够为公司降低大量运营成本，使资金重新分配至关键优先事项上。

▌押注生长激素“蓝海”

需要厘清的是，I-Mab的出路，并不以杭州公司成为“弃子”为代价。

通过此次交易，杭州公司将获得天境生物五款药物的大中华区权利，即儿科生长激素缺乏症药物伊坦生长激素（eftansomatropin alfa）、CD38单抗菲泽妥单抗（felzartamab）、CD73单抗尤莱利单抗（uliledlimab）、CLDN18.2/4-1BB双抗givastomig以及来CD47单抗佐利单抗（lemzoparlimab）。未来杭州公司将承担上述资产的所有开发成本，并负责上海研发中心和杭州公司生产设施的运营。

其中，伊坦生长激素是一种纯融合蛋白基础的长效生物制剂，其优势在于：通过Fc片段融合蛋白的方式延长了半衰期，具有半个月注射一次的可能性。目前，该管线三期临床已成功，按照公司原计划，将于今年在中国递交BLA申请。

而众所周知的是，生长激素市场毫无疑问是一片蓝海。据Frost&Sullivan数据，2018至2030年，全球儿童生长激素缺乏症的治疗市场规模均按照年复合增长率6.4%递增，到2030年将达60亿美元。中国方面，2030年中国儿童生长激素缺乏症的治疗市场规模将达32亿美元，前景可谓可观。

供药能力方面，目前公司在杭州钱塘新区的生物药一期生产基地己投入运营，提供临床研究供药及近期的商业化供药，其占地70亩的二期商业化生产基地也已完成竣工验收。

▌获I-Mab认购股权

与本次交易并驾齐驱的是，杭州公司宣布完成超5亿元人民币C1轮融资，本轮融资由泰珑投资、和达大健康基金、I-Mab、杭州钱塘城发科技服务有限公司、Bruggemoon Limited、宁波开投瀚润资本共同投资。

据悉，I-Mab将以现金认购1900万美元的股权，并通过全资子公司天境生物（香港）有限公司（下称：香港公司）持有杭州公司不超过10%的股权。这在一定程度上也为杭州公司缓释了现金流压力。

最终协议还规定，I-Mab将把持有的杭州公司的股权转让给杭州公司若干参与股东，以换取香港公司欠该等股东的现有回购义务约1.83亿美元。交易完成后，香港公司及I-Mab欠杭州公司非参与股东的潜在回购责任总额预计为3000万美元至3500万美元。

值得一提的是，天境生物内部还发生了管理层变动，天境生物创始人、董事长将于2024年2月10日从董事会卸任，并领导杭州公司。