财联社5月25日讯（记者 封其娟）在IPO收紧背景下，一级市场基金早已开始通过并购整合探索新路径。从现有案例来看，私募收购上市公司也旨在从早期的财务套利转向深度产业整合。

5月23日晚间，天迈科技发布权益变动及实控人变更等公告，知名VC启明创投旗下GP苏州启辰将取得天迈科技1775.67万股股份（占上市公司总股本的26.10%）及对应表决权，为上市公司第一大股东，控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，实控人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为启明创投创始合伙人邝子平。原控股股东、实控人之一郭建国还出具了《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》。

本次交易尚需深交所合规性审核确认、中国结算深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及可能涉及的其他批准。若交易收割完成，将成为“924 新政”明确支持私募基金参与上市公司并购后首例纯机构收购案。

郭建国在本次控制权转让交易中设置的业绩承诺条款，但历史数据显示，天迈科技已经连续4年亏损，2021-2024年的扣非净利润分别为-4980.51万元、-2089.50万元、-5487.12万元、-6082.75万元。但上述条款要求该上市公司2026年不亏损，对于启明创投而言，也存在挑战和风险。

值得注意的是，去年年末，仅鹏华基金一家公募重仓天迈科技，截至今年一季度末，已无公募重仓该股。

早在2023年初，启明创投在迈瑞医疗收购惠泰医疗案中，作为卖方通过产业并购实现高溢价退出，也为“投早+产业联动”策略有效性提供了实践参考。

私募股权投资基金正试图从“Pre-IPO 模式”向“二级市场深度介入”战略转型。除了启明创投等头部机构通过控股标的延伸产业链，还有中小私募以协议转让获取战略持股。

有业内人士称，“一级投早锁定成本-二级并购整合放大收益-产业链协同溢价退出”已经成为头部机构的新生存法则，但不得不考虑的是跨市场套利空间收窄的行业现状。

实控人变更为邝子平，并设业绩承诺

今年1月6日，天迈科技控股股东郭建国及一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称：转让方），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：苏州启瀚）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称：启明基金）拟协议收购转让方持有的合计1775.67万股天迈科技股份，总持股占比26.10%。

最新公告显示，转让方与苏州启瀚、苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：苏州启辰）签署《股份转让协议之补充协议》，受让方由“苏州启瀚”变更为“苏州启辰”。

据公告，转让方本次合计转让1775.67万股天迈科技股份，占公司总股本26.10%，受让方累计支付对价4.52亿元。其中，郭建国转让535.99万股，转让价格为28.26元/股，受让方支付对价为1.51亿元。郭田甜、大成瑞信分别转让232.12万股、1007.56万股，转让价格为24.25元/股，受让方支付对价分别是0.56亿元、2.44亿元。

本次交易前，郭建国、郭田甜、海南大成瑞信分别有天迈科技2143.97万股、232.12万股、1007.56万股，持股比例、表决权比例均分别为31.51%、3.41%、14.82%，合计持股比例为49.73%；本次交易后，郭田甜、海南大成瑞信不再持有公司股份，郭建国仍持有1607.98万股，持股比例为23.63%，表决权降至13.63%。

据权益变动报告书，郭建国同意在约定的期限内放弃剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（公告披露之日为680.4万股）所对应的表决权。

值得注意的是，本次交易交割后，郭建国应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，确保截至本次交易交割时的上市公司现有板块的业务及资产2025年、2026年合并报表扣非后营业收入均不低于1亿元，且2025年归母扣非净利润不低于-3500万元且2026年不亏损。若郭建国未实现上述指标，则需就2025年、2026 年合计差额部分向上市公司全额补偿。基于利润的补偿机制与基于营收的补偿机制不重复计算，以各自所计算得出的应补偿金额的孰高值为准进行补偿。

另外，郭建国承诺不谋求上市公司控制权，且交易交割完成后36个月内减持不超过884.52万股（相当于《股份转让协议》签订之日上市公司股份总数的13%）。

控股天迈科技，智慧交通生态呼之欲出？

苏州启瀚、苏州启辰的私募基金管理人都是启明维创创业投资管理（北京）有限公司（以下简称：启明创投）。

据官网，启明创投成立于2006年，目前旗下管理11只美元基金和7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元，成立至今已投资超过580家创新企业，其中有超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，专注于投资科技及消费、医疗健康等行业早期和成长期企业。

邝子平是启明创投的创始主管合伙人，投资委员会成员。1999年开始从事风险投资，已拥有30多年的企业管理和投资经验。邝子平职业生涯始于硅谷软件工程师，在思科中国任5年高管，后任英特尔中国区总监主导投资。

据了解，天迈科技主营业务是基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智能交通提供综合解决方案，主要产品包括智能调度系统、车辆远程监控系统、智能公交收银系统、新能源充电监控系统、出租车运营监管系统、软件产品。

从现有投资布局看，天迈科技或能与启明创投在智能交通、新能源、人工智能等领域可形成多维度产业协同。或可与启明创投参投的文远知行（自动驾驶）、阶跃星辰（智驾模型）、依图科技（AI视觉）等企业达成技术协同；或可与启明创投投资的智慧停车平台e泊车、共享出行服务商哈啰出行形成城市交通服务矩阵；启明创投在新能源充电桩运营商特来电、电池管理系统供应商宁德时代等领域的布局，或可与天迈科技的新能源公交充电调度模块产生协同效应等。

在控股天迈科技之前，启明创投早在医疗行业并购领域充当“卖方”角色。2023 年 1 月 ，国产医疗器械龙头迈瑞医疗宣布以 66.52 亿元对价收购惠泰医疗24.61% 股份，创下当年医疗领域最大规模并购纪录。这场行业瞩目的并购案中，启明创投作为重要卖方之一，通过协议转让方式向迈瑞医疗出让所持惠泰医疗部分股份，与另一家机构晨壹投资共同促成了这场医疗设备领域的头部整合。

在此次交易中，启明创投退出约15.76亿元，晨壹资本退出4.4亿元，合计超20亿元。据多家媒体报道，启明创投作为惠泰医疗的早期机构投资者，2016年参与惠泰医疗B轮融资时，投资金额约为1.2亿元，对应投后估值约6亿元。