《科创板日报》7月13日讯（记者 陈俊清） 今日（7月13日），上海证券交易所（下称“上交所”）正式发布了进一步深化科创板改革配套业务规则，旨在落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》）。

具体来看，上交所本次共发布了新制定的《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（下称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（下称《预先审阅指引》）、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（下称《资深专业机构投资者指引》）等3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》等2项业务指南。

6月18日至6月25日，上交所听取市场主体对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》意见建议。

总的来看，市场各方对中国证监会印发《科创板意见》、上交所制定配套业务规则给予了积极正面评价，认为本次进一步深化科创板改革进一步增强了科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性，有助于更好发挥资本市场枢纽功能，推动科技创新和产业创新融合发展。

▍存量32家未盈利企业即日起进入科创成长层

《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。规则发布实施后，上交所方面表示，将重点抓好下列4个方面工作，推动改革尽快落地见效。

一是坚守科创成长层定位。本次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

二是科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利；同时提高新注册未盈利企业调出条件，科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。

三是强化风险导向信息披露。《科创成长层指引》已就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。

四是加强投资者适当性管理。本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。

有业内专家表示，科创成长层的设立，为处于不同发展阶段、尤其是成长初期的科技创新企业提供更加适配的资本市场平台。随着科创成长层制度的完善，以及第五套上市标准适用范围的扩大，预计会有越来越多科技企业加入，科创板对科技创新领域的覆盖范围也将进一步扩大。

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中信证券高管、投行委主任孙毅表示，科创板成长层制度重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市，为人工智能、商业航天、低空经济等前沿领域企业开辟了更畅通的IPO通道，补齐了科创板对未盈利企业支持不足的短板，让更多处于研发投入阶段、尚未实现盈利但具有巨大发展潜力的科技企业能够获得资本市场支持。

中控技术董事长、总裁崔山表示，通过设立“科创板成长层”这一抓手，同时推出六项改革举措，为人工智能、半导体、医药生物等需要长期研发投入的硬科技企业，构建了更为高效的价值实现路径。

“我们对此次出台的政策措施表示欢迎与认同：一方面，此次出台的政策措施为‘创新价值’的估值逻辑提供了制度支持，使企业的技术成熟度、发展潜力等指标获得资本市场更多关注；另一方面，针对优质科技企业最需要资金支持的成长期，相关举措也提供了更具包容性的制度安排。”崔山表示。

▍IPO预先审阅机制适用情形明确

为降低优质科技型企业过早披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响，进一步提升资本市场支持科技创新的制度包容性、适应性，上交所在科创板试点引入了IPO预先审阅机制。

在上交所正式发布的《预先审阅指引》及答记者问中，对预先审阅机制的适用范围和衔接安排等作出了进一步明确。

《预先审阅指引》明确适用情形，其规定“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的”，可以申请预先审阅。预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制仍可继续适用，企业如对能否适用预先审阅有疑问，可以在提交预先审阅前向上交所咨询沟通。

从申请文件要求来看，发行人和保荐人需参照IPO正式申报的相关规则要求准备预先审阅申请文件，提交预先审阅申请前，需要履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

从工作机制和衔接安排来看，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将加快推进审核程序。

从信息披露要求来看，预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理时披露的预先审阅阶段问询和回复文件，需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形，发行人可以按照规定申请豁免披露。

与此同时，证监会及交易所也将多措并举保障审核质量和投资者知情权。

一方面，“平等对待”，发行上市审核标准不降低。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作；另一方面，“督促充分披露”，信息披露义务不减损。

上交所要求，如预先审阅后企业正式提交发行上市申请，不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露。

▍细化资深专业机构投资者的认定标准

如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景，始终是个难题。从事前沿领域研发创新的未盈利企业，往往具有研发投入大、成果转化应用周期长、研发和商业化风险高的特征，可能在较长时间内处于亏损状态，持续经营和盈利能力具有不确定性，但一旦成功有可能爆发式甚至指数级增长，投资风险与投资价值较难判断。

而市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面有独特优势。特别是资深专业机构投资者对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。

上交所方面表示，本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制充分参考境外市场经验。

据了解，港交所在2018年便将资深投资者投资入股作为了特定行业的上市条件。港交所上市规则第18A和第18C章节分别就“生物科技公司”和“特专科技公司”上市提供了一系列规范，其中之一的特色安排就是“资深投资者”制度。

据市场数据统计，截至2024年底，适用18A规则上市的公司共67家，上述公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%，远高于规则要求。18A公司上市后近三年营业收入大幅增长，净利润显著减亏。

上交所本次发布的《资深专业机构投资者指引》也细化了资深专业机构投资者的认定标准。

其中，主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，《资深专业机构投资者指引》还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

上交所相关负责人在答记者问中强调，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

据统计，当前我国私募股权投资基金规模已达10.96万亿元，创业投资基金规模3.41万亿元，为处于种子期、初创期、成长期等不同阶段的科技企业提供了资金支持。科创板已上市企业中约有九成在上市前均获得了私募基金投资。经过对历史数据的回溯分析可以发现，具有资深投资者入股的科创板上市公司业绩增长总体较好；已上市未盈利企业的资深投资者入股相关指标总体高于终止审核的企业。

业内专家表示，引入资深专业机构投资者制度，将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。这一创新机制被市场视为精准识别优质科技型企业的重要“助推器”，旨在通过市场化力量提升资本市场资源配置效率。