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“三类股东”不再是拦路虎也无需穿透 西部超导成功闯关科创板
2019.06.27 08:26 投资快报

新三板企业携“三类股东”即将登陆科创板。近日,据上交所最新公告,新三板企业西部超导(831628)顺利过会,从而,西部超导成为新三板未摘牌企业中第一家成功闯关科创板的企业。值得注意的是,在接受科创板上市委的多轮问询中,西部超导并没有像此前上会发审委的拟IPO公司那样,对三类股东进行穿透核查,而且在第二轮问询中,没有再被问及三类股东的问题。这无疑对携带“三类股东”闯关科创板的新三板企业来说,无疑是积极信号。事实上,在此前转板A股的案例来看,2018以来已经出现过几起新三板公司携带三类股东过会的示范效应。

新三板转科创板第一股来了 西部超导成功闯关

近日,据上交所最新公告,新三板企业西部超导(831628)顺利过会,从而,西部超导成为新三板未摘牌企业中第一家成功闯关科创板的企业。在此之前,已经过会的南微医学、天准科技均曾挂牌新三板。目前,天准科技的IPO注册申请已获证监会批准。

西部超导并不是资本市场新人。凭借强大的科研实力及股东背景,西部超导在新三板市场早已为人所熟知。资料显示,西部超导材料科技股份有限公司成立于2003年2月,2014年12月登陆新三板,目前坐拥19家做市商。

西部超导所属行业为国家战略性新兴产业——新材料,主要从事高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售,主要客户为中国航空工业集团公司、中国国际核聚变能源计划执行中心等,主要产品应用于国防军工和新能源领域。

招股书显示,在钛合金领域,西部超导自主研发的多种新型钛合金填补了国内多项空白,保障了国家急需关键材料供应。其中,三种主要型号新型钛合金已成为我国航空、航天结构件用主干钛合金,为我国新型战机、运输机的首飞和量产提供了核心材料。

西部超导第一大股东为西北有色金属研究院,实际控制人为陕西省财政厅。值得一提的是,深创投持有西部超导12.74%的股份,为其第三大股东。

西部超导似乎对这次“转板”充满信心,在披露第一轮问询回复的前一天,该公司即亮出了终止挂牌新三板的计划。同时公司表示将积极协调公司在册股东与异议股东洽谈,对异议股东持有的公司股份进行回购,回购价格为异议股东取得该部分股份的成本价格,不过明显偏离市场价格取得股票的,交易价格不作为回购价格,回购价格由双方协商确定。

“三类股东”并未穿透

在第一轮问询函中,西部超导被问及50个问题,主要关于公司股权结构、公司业务、公司财务会计信息方面。在第二轮问询中,被问到12个问题,涉及股东出资瑕疵、业绩下滑等。

值得关注的是,在第一轮问询中,西部超导被问及是否存在三类股东,如果是,是否按照《审核问答(二)》之9进行核查和披露。

在对三类股东问题的回复中,西部超导详细列出了18名三类股东的持股情况,其中3家为2015年7月在股转系统定向发行股票形成,15家为做市交易形成。值得一提的是,这次较招股书中披露的17名三类股东增加了1名。

西部超导在回复中称,公司大股东不属于三类股东。此外,西部超导还详细说明了三类股东及其管理人的备案登记情况,以及三类股东的过渡期安排。回复称,除4家暂未获得过渡期安排之外,剩余14家均根据《指导意见》做出了过渡期整改计划安排。

回复显示,18名三类股东共持股425万股,占公司总股本的比例为1.07%,比例较小。尚未获取到有关过渡期安排方面资料的4家三类股东,合计持股9.2万股,持股比例合计仅0.0232%。

除此之外,该公司称控股股东、董监高及相关人员没有在三类股东中直接或间接持有权益。该公司还表示“三类股东不存在持股总数超过公司股份总数1%的情况,也均未出具过关于减持股份或稳定股价的相关承诺,因此,不受现有减持规则的限制。”

不过西部超导并没有像此前上会发审委的拟IPO公司那样,对三类股东进行穿透核查,而且在第二轮问询中,没有再被问及三类股东的问题。

“三类股东”转板A股已有先例

事实上,2018以来,已经出现过几起新三板公司携带三类股东过会的案例,包括文灿股份、芯能科技、海容冷链、捷昌驱动、宁波水表、新化股份和朗进科技。

新化股份和朗进科技均为近期过会的新三板公司。其中,新化股份含有4只“三类股东”,第一大股东为建德市国有资产经营有限公司,持股比例为22.97%。发行人22名机构股东中,4家为“三类股东”,共持股29.4万股、占比0.28%,持股数量规模较小,持股比例较低,其所持股份均系通过全国股转系统公开转让获得。

朗进科技方面,发行人非自然人股东中,除北京信中利的间接股东中存在契约型基金外,其他非自然人股东的直接或间接股东均不存在资管计划、契约型基金或信托产品。公司股东北京信中利共持有公司325万股股份,占公司股本总额的4.87%。优选资本管理有限公司所持北京信中利合伙份额的出资款项来源于其管理的一只契约型私募基金产品——优选资本少林地坤信中利优选1期投资基金,因此,优选1期为北京信中利的实际出资人之一。优选1期出资人为168名自然人,均已做穿透,优选1期间接持有朗进科技4.45%。

按照新规,携“三类股东”的发行人应核查确认控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”,应确认“三类股东”设立及存续合法,应披露过渡期间安排,控股股东、高管是否在“三类股东”持有股份,以及股份减持和锁定情况。新规对“三类股东”实操中最难的穿透式披露,不再做要求。多位业内人士认为,“三类股东”的审核政策明显放宽,对新三板拟IPO公司来说是个好消息。

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