《科创板日报》 （上海，记者吴凡），8月10日，陕西证监局披露了西安宏星电子浆料科技股份有限公司（以下简称“宏星浆料”）的辅导信息，后者拟确定在科创板上市，由中航证券任上市辅导机构。

宏星浆料身处电子浆料行业，电子浆料是电子元器件、厚膜混合集成电路、高密度集成组建的基础功能材料，被业内誉为“信息社会的功臣”。

《科创板日报》记者了解到，宏星浆料实控人系陕西省国资委，公司是国内产品种类齐全的电子浆料专业化研制生产企业。

不过在最终加入科创板申报大军之前，公司还需及时移除一项影响申报进程的“绊脚石”。

进口替代主力

据了解，电子浆料主要由固体导电粉末、粘结体以及有机溶剂组成，三者经过混合的搅拌、三辊轧制后，变成均匀的膏状物。

电子浆料可广泛应用于太阳能电池电极、集成电路、敏感元器件及其他元器件、电容器、电阻器、导电油墨等领域，此外，电子浆料在航空、化工、印刷、军事等工业领域也有广泛的运用。

《科创板日报》记者了解到，今年6月在创业板上市的帝科股份（300842.SZ）即专注于新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，其主要产品为晶硅太阳能电池正面银浆，应用于太阳能光伏行业，不过公司近年也在向半导体及显示照明领域切入。

另外，科创板上市公司天奈科技（688116.SH）的主要产品中涉及碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料，前述产品主要应用于锂电池领域。

与上述两家企业不同，宏星浆料是国内较早从事电子浆料科研生产单位，公司发起人之一陕西华经微电子股份有限公司的前身是成立于上世纪60年代的国营八九五厂，是国内投资建立最早的厚膜混合集成电路专业化生产厂家。

辅导信息显示，宏星浆料拥有一条电子浆料贯军标生产线，军工资质齐全，其目前建有导体浆料生产线、电阻浆料生产线、介质浆料生产线、贵金属生产线、玻璃粉生产线、太阳能试验线和分析检测中心。

值得注意的是，长期以来，我国军用及高端民用电子浆料几乎全部依赖美日进口，加之低端重复投资，使人才、资金等科技资源分散，长期处于仿制阶段。而辅导信息中提及，宏星浆料是国内电子浆料“替代进口”的主力单位，公司更是被中国电子元件行业协会出具的材料中评为：代表了中国电子浆料的技术水平。

营收方面，宏星浆料最近三年收入增长稳定，每年增速约为8%。在2017年至2019年，公司实现净利润分别为2079.77万元、2899.46万元以及2295.34万元。

宏星浆料称，为进一步开拓国内浆料市场，此次科创板IPO，公司拟募资在西安高新区建设“片式电阻用电子浆料产业化”项目，预计总投资约2亿至3亿元。

存“明股实债”投资合同

目前，西安创联持有宏星浆料50.61%的股份，西藏瀚天投资发展有限公司为宏星浆料第二大股东，持股比例为36.98%，而公司的最终实控人是陕西省国资委。

截至目前，共有7家来自陕西的企业进行了科创板申报，其中三家企业已率先登陆科创板，若宏星浆料科创板IPO成功，其或成为继西部超导、西安凯立（均隶属于陕西省财政厅）后，第三家登陆科创板的陕西国有企业。

不过在确上市方向的同时，宏星浆料同时披露了一起可能影响申报进程需要跟政府协调解决的事宜。

《科创板日报》记者了解到，2015年12月28日，宏星浆料收到国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）3800万元股权增资款。

根据国开基金、宏星浆料与陕西电子信息集团有限公司签署的合同，约定投资期限12年，投资期限内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益应按照1.2%/年的投资收益计算，宏星浆料应于2026年、2027年末分别回购本金1900万元。

2018年，国浩律师（西安）事务所针对该提供出的法律建议表明，该投资合同实质为债务合同，公司称，“自2015年以来，公司发展稳定，企业价值不断升高，期间多次与国开基金沟通如何解决股权投资事宜，均未达成一致”。

也就是说，上述投资合同的实质是“明股实债”投资合同，而“明股实债”指以股权形式投资，同时以获得固定收益及远期本金有效退出为实现要件。证监会在今年2月曾表示，将加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

宏星浆料称，截至目前，3800万元款项已支出2300万余元，剩余资金自2017年11月1日以来被长期冻结，无法使用，同时公司仍按照投资合同约定支付相关利息。公司称，其与国开基金的明股实债投资合同存在违约风险。

那么宏星浆料多次与国开基金沟通期望解决的股权投资事宜具体指什么？为何剩余约1500万元资金会被冻结？又是哪一方冻结的该笔资金？宏星浆料与国开基金之间又是否存在矛盾？

对此《科创板日报》记者今日联系了宏星浆料，公司内部人士表示，（与国开基金的事宜）不方便透露。

不过宏星浆料在辅导信息中给出了初步的解决方案：积极与国开基金沟通，或归还投资款3800万元。

从公司2019年的财务数据看，要一次性偿还3800万元或存在一定的财务压力。截至2019年12月31日，公司货币资金为3790.9万元，公司的短期借款为0.9亿元，较上年同期0.58亿元的短期借款有小幅上升。同时公司2019年度的经营活动产生的现金流量净额为-862.33万元，上年同期则是4028.4万元。

存在风险隐患

那么宏星浆料多次与国开基金沟通期望解决的股权投资事宜具体指什么？为何剩余约1500万元资金会被冻结？又是哪一方冻结的该笔资金？宏星浆料与国开基金之间又是否存在矛盾？

对此《科创板日报》记者今日联系了宏星浆料，公司内部人士表示，（与国开基金的事宜）不方便透露。

香颂资本执行董事沈萌向《科创板日报》记者表示，明股实债主要是为了规避一些政策规定，所以可能存在扯皮推诿的问题。对于明股实债，各部门监管都很严格，所以数量在下降，但仍然有相当数量存在。

沈萌表示，拟上市企业如果存在明股实债，就会在控制权或股权上存在模糊空间，这对于以信息披露为核心的资本市场会产生冲突。

上海明伦律师事务所王智斌律师认为，“明股实债”的实质是股权质押，这就涉及到债务清偿后股权是否归还、债务未清偿时股权如何作价等等诸多后续法律问题。对于拟IPO企业而言，“明股实债”将影响其股权结构的稳定性，甚至会影响实际控制人对企业的控制力，这些潜在的法律风险都会为其IPO进程造成障碍。

上海文飞永律师事务所高飞律师也持有类似的观点，其向《科创板日报》记者表示，明股实债对企业的风险与股权代持的风险相似，都可能导致实际股东无法确认实际股权权益，债权人（即此处暂时的股权持有人）如果发生经营风险，这部分股权也存在设置权利限制甚至被它的债权人夺走的可能。

高飞律师指出，这个问题应当尽早清理，会导致拟ipo企业不符合“发行人股权清晰稳定”的要求。

记者注意到，宏星浆料在辅导信息中给出了初步的解决方案：积极与国开基金沟通，或归还投资款3800万元。

从公司2019年的财务数据看，要一次性偿还3800万元或存在一定的财务压力。截至2019年12月31日，公司货币资金为3790.9万元，公司的短期借款为0.9亿元，较上年同期0.58亿元的短期借款有小幅上升。同时公司2019年度的经营活动产生的现金流量净额为-862.33万元，上年同期则是4028.4万元。