财联社（杭州，记者 汪斌）讯，距离三星医疗（601567，SH）该回复交易所第二封问询函的时间已经过去了20天，但公告目前仍难产。财联社记者关注到，第二次问询的内容是要求公司就4月初变更募投资金用途拟收购三家关联康复医院交易，在标的资产评估作价、业务稳定性、对上市公司影响等方面作进一步说明，其中主要问题是：关于标的医院的评估作价；关于标的医院的人员及资产构成；关于前期募投项目。

问询函回复延期，并不妨碍三星医疗股价在二级市场上疯涨：最近一个月内，其股价已从6.32元涨至11.23元，涨幅达77.69%，异常炫目。

3倍高溢价与员工跟投

今年4月1日，三星医疗发布公告，称下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（简称“康复投资”）拟收购南京明州康复医院有限公司（简称“南京明州康复医院”）、南昌明州康复医院有限公司（简称“南昌明州康复医院”）、杭州明州脑康康复医院有限公司（简称“杭州明州脑康康复医院”）各100%股权，收购金额合计9.4亿元。

值得注意的是，这次收购三家康复医院的9.4亿元，是从5年前约23亿募资当中第二次变更用途而来。三星医疗原名“三星电器”，主做电力产品，2015年将控股股东旗下宁波明州医院装入上市公司后，抛出“打造电力产品+医疗服务双主业格局”概念，并募资约23亿，计划投资基础医疗机构；但该投资计划蹒跚4年仅使用募资约5000万，2020年6月，三星医疗变更投向，称将用22.5亿打造“电力物联网产业园项目”；此番时隔上次变更还不到一年，原投资计划就再次改弦更张。

对于此次二度变更募投方向，三星医疗方面对以投资者身份咨询的财联社记者解释称，“此前公司变更的’电力物联网产业园项目’投资金额较大（22.5亿元），建设时间较长（三年），考虑到该项目经济效益实现周期较慢。因此，公司将部分资金投向主营业务之一的康复医疗，尽快实现经济效益。”

财联社记者发现，此次三星医疗豪掷近10亿所谓“对外”收购的医院，实际上是自己悄悄培养的“亲孙子”。天眼查资料显示，被收购三家康复医院股权穿透后实控人均为宁波奥克斯投资管理有限公司（简称“奥克斯投资”），而奥克斯投资正是三星医疗旗下100%控股子公司。

对于此次关联交易，公司相关人员表示：“我们只是参股，关联方在表决时已回避。”

据了解，康复医院的主要经营模式，是围绕公立医院设立，康复人员主要来源于公立医院术后病人。

而知情人士向财联社记者表示，上述三家医院的股东（合伙企业）中，都有奥克斯相关人员的跟投。而根据财报，这些医院的运作模式是：公司与名医团队共同组建合伙企业，共同参与医疗项目投资，同时实施核心人员和公司投资团队的跟投机制。医疗项目达到预先约定的时限和业绩时，公司按照市场公允价格回购合伙人所持有的股份。上述知情人士说，康复医院技术含量很低，从财报上看就是毛利率不高，最关键的是要在当地找到有资源有渠道的人能与大医院对接上，方便接收术后病人服务，而一般大医院都有对口的康复医院。

本次收购不仅是均为关联方，还有高溢价。公开信息显示，截至2020年底，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复账面净资产分别为1.22亿元、8218.21万元、4175.10万元，本次交易均参照收益法评估，评估增值率分别为293.37%、290.60%、235.32%。最终，三者交易价格分别为4.80亿元、3.20亿元、1.40亿元，合计为9.40亿元，较账面净资产合计值2.46亿元增值6.94亿元，整体增值率为282.11%，溢价率接近3倍。

而此番斥巨资进行高溢价收购的业绩承诺及补偿安排是：2021年至2023年累计实现扣非净利润不低于6945万元（南京明州康复医院）、3473万元（南昌明州康复医院）、1.0418亿元（杭州明州脑康康复医院），如若三年累计实现净利润少于承诺净利润，则需要进行金额补偿。

被问及业绩承诺兑现的信心来源，三星医疗相关人士回应财联社记者称，“主要源于三家康复医院目前已经盈利。”

公开资料显示，被收购的三家康复医院均成立于2017年，2020年净利润分别为2073.63万元（南京明州康复医院）、699万元（南昌明州康复医院）和3603.33万元（杭州明州脑康康复医院）。其中，南京明州康复医院和南昌明州康复医院2020年才刚刚扭亏。公司相关人员也承认，“几家康复医院短期内业绩爆发的可能性很小，被收购后是否会形成大额减值，现在不好说。”

2019年秋季招聘资料显示，杭州明州脑康康复医院设计床位460余张，南京明州康复医院设计床位450余张，南昌明州康复医院设计床位300余张、开设临床科室20余个。其中，南昌明州康复医院定位为省级标杆康复医院，目标是成为江西省康复龙头。

据财联社记者调查，三星医疗康复医疗业务是“明州模式”，此次被收购的三家康复医院，是三星医疗“明州模式”的复制品。宁波明州医院成立于2014年，是一家以重症康复为特色的康复专科医院。该医院全面复制台湾彰基服务模式，试水成功后，三星医疗将该模式扩展到旗下各医疗机构。

不过，作为三星医疗康复医疗之母，宁波明州医院历史上却多次受到行政处罚。公开报道显示，宁波明州医院曾因违规开展化学检验项目、未对放射诊疗工作人员进行个人剂量检测被处罚。自2017年以来，公司共涉及21起法律诉讼，其中4起涉及医疗损害责任纠纷。

其中，去年新冠疫情爆发期间，宁波明州医院旗下浙江明州康复医院更是因为体温计故障问题，造成3岁儿童“高烧不退”的乌龙事件，引发了群众恐慌。三星医疗相关人员告诉财联社记者，康复医院本身接收的患者处于恢复期，医疗风险要远低于综合医院。作为“明州模式”的母版，宁波明州医院却多次出现低级医疗错误，这不禁让人对该模式复制下的产物打一个问号。

募投项目5年两变

三星医疗前身为“三星电器”，2013年公司通过医院融资租赁业务切入医疗相关产业，2015年公司将控股股东旗下宁波明州医院装入上市公司，号称要打造电力产品+医疗服务双主业格局。彼时，上市公司跨界热潮兴起，靠着蹭热点改名，三星医疗估值大幅度提升，在2015年的牛市中暴涨，从2元附近最高升到21元。遗憾的是，跨界后公司医疗业务并未爆发，2017年医疗服务占比仅15.6%。这导致公司业绩估值双杀，股价大跌，最低不足5元。截至2020年末，三星医疗70%主要来源于传统电力产品和业务。这与三星医疗一直想做的电气医疗双主业发展战略有相当距离。

跨界医疗领域时，三星医疗曾于2015年募资23亿元用于医疗项目投资建设，其中抚州明州医院建设项目以及宁波300家基层医疗机构建设项目拟投入9亿元和14亿元。但自募集资金到账后，三星医疗一直都在使用大量闲置募集资金补充流动性，而公司医疗业务相关募投项目推进迟缓。

时隔四年后，当年23亿募资中，只有抚州明州医院建设使用了4865.76万元，占计划投资金额5.41%。2020年6月，三星医疗调整募资用途。将这其余资金投向变更为“电力物联网产业园项目”，总投资22.48亿元，使用募资22.42亿元，建设期为36个月。

但这个“电力物联网产业园项目”备受质疑：先期投入的5.94亿元，仅仅是向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权以获得募投项目用地和厂房项目。但奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产。而现在电力物联网产业园项目嘎然而止了。

几十亿项目募集资金用途不断变更，三星医疗在2019年3月便遭到监管层问询。三星医疗给出的理由是，“提高募集资金使用效益，解决募投项目搁置现状”。 2021年4月7日，交易所按例又发出了问询函。

说起这笔变更的募集资金，有段历史值得一提。2016年三星医疗定增时，加杠杆发产品参与增发是当时的“潮流”，结局如大家见到的惨。参与三星医疗定增的资管计划也不例外。2016年参与公司定增的产品，有四大资管计划通过进入了前十大股东，其中三个与中植资本相关。其通过直接次级出资参与了鹏华资产鼎泰招行2号资管计划，其关联企业常州京江博诺天投资中心（有限合伙）除通过次级出资参与了上述资管计划外，还通过次级出资参与了前海开源浦发银行广分定增37号资管计划、中欧盛世—三星医疗2期、3期定资管计划。上述三个资管计划共持有1.493亿股，占发行后总本股的10.5214%。金鹰基金—浦发银行—金鹰穗通定增136号资管计划定增后，持有3.44%的股权。当时的定增价格是13.65/股。这个价格也成了5年来二级市场上的最高价。

而根据2020年年报，除金鹰基金的资管还在坚守外，其他计划已从前十大股东中消失了。