财联社（上海，记者 戚夜云）讯，海航科技出售英迈国际再生波澜。海航科技日前召开临时董事会，来自第二大股东国华人寿的董事朱颖锋投出反对票，是唯一反对出售的董事。

由于此次重大资产出售交易需要公司股东大会审议通过。朱颖锋向财联社记者表示，可能会联合意见一致的中小股东投出反对票。业内人士认为，由于海航科技前十大股东占比不高，结果或因此存在变数。

第二大股东：英迈价值及出售应重新予以评估

去年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，原本已通过了本次交易相关议案。朱颖锋接受财联社记者采访时表示，前后态度的改变，由于内外部环境均出现重大变化。

“2020年由于疫情的不可测因素以及受海航集团整体破产，重组方案具有重大不确定性影响，我们出于上市公司降低负债及维持生存的需要， 并且在当时无法做出更优安排的选择下，同意了海航科技出售英迈的安排。”

而海航集团于今年1月宣告正式进入破产重整程序，旗下多家上市公司亦同步公告被申请破产事宜。不过，海航科技并不在破产重整的对象范围内。伴随着疫情影响逐渐减弱，朱颖锋因此认为，英迈国际作为难能可贵的优质资产，希望处置方案希望能够重新制定。

2016年，海航科技（当时名为天海投资）收购英迈国际100%股权时，总价为59.82亿美元。5年后，再以59亿美元的出售，额外叠加最高3.25亿美元期权，实则是一笔“亏本”的买卖。更重要的是，在这期间，英迈国际的利润呈现良好的增长，2017-2020年英迈国际的净利润分别为1.99亿美金、3.52亿美金、5.05亿美金、6.44亿美金，2020年净利润已达2017年的三倍多。

英迈国际主营业务收入占海航科技营收的比例已达100%。

作为海航科技重大且优质的资产，朱颖锋以此认为英迈国际出售价格偏低。其透露：“前期也有国际大型主权基金想参与竞买，但海航科技大股东和上市公司没有给予谈判机会。”

如今朱颖锋建议，组建一个特别委员会（由上市公司主要股东代表、董事会有代表性的成员与管理层成员及外部专家组成），聘请国际投行，公开征集受让方，“最大程度发现英迈国际的价值”。

不过，此次收购方为“Imola Acquisition Corporation”，是Imola JV Holdings, L.P.间接全资持有的下属公司，专门为本次交易设立。Imola Acquisition Corporation穿透后为一家名为Platinum Equity, LLC的私募股权基金（铂金资本）。

铂金资本专注于收购、合并及运营为客户提供服务及解决方案的公司，铂金资本收购的公司横跨多个业务领域，包括信息技术、电信、物流、金属服务、制造和分销等业务领域，过去25年完成250宗收购，并非是一家不知名机构。如果收购成功，这将成为铂金资本有史以来最大的交易之一。

律师：协议已签，中止出售并不明智

财联社记者了解到，出售英迈国际背景更为复杂。

当年海航科技收购英迈国际，营收为7.2亿，英迈国际却超过了430亿美元，业界将这笔交易称之为蛇吞象式的并购。为了吃下这头大象，近60亿美元的投资中40亿美元来自银团借款。正是这笔并购贷，成为海航科技后续的噩梦。

海航科技表示，四年前收购英迈国际的交易完成后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。

财联社记者注意到，海航科技不仅出现多次债务逾期，2020至2023年剩余的四期借款，总计达28亿美元。截至2020年12月31日，海航科技的资产负债率为94.47%。

根据《出售报告书》，出售后，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向GCL IM提供的并购贷款以及GCL IH发行的可转换票据将全部得到偿付，资产负债率将由94.47%降至46.81%。

出售海外资产，对于海航集团并不新鲜。为了收缩资产负债表，海航集团很早就开始拆解海外商业帝国，大举出售海外资产。实际上，根据外媒消息，海航集团早在2018年就开始洽售英迈国际。至于价格争议，此前也有业内人士分析认为，折价出售系国际环境不理想，买家难寻所致。

针对第二大股东因出售价格偏低提出的中止出售方案诉求，某知名券商律师王铭（应采访者要求匿名）向财联社记者分析称，从公告来看，海航科技通过会所做了评估，程序上不存在瑕疵。并且，双方已经签署了协议，如果为了提高售价而撕毁合约其实并不明智。

关键：股东大会存在变数

“一般的此类并购协议，也是把通过股东大会决议作为交割条件，而不是签署条件。”此次重大资产出售交易需要公司股东大会审议通过，王铭表示，“因某方内部股东大会未通过，导致协议没有履行，正常情况下要承担违约责任。”

“即便撕毁本次交易，又以更高的价格找到了别的买家，这未必就对公司更有利。理论上撕毁协议高卖出的价格，恰恰就是原来的买方可以主张的违约责任。”

财联社记者注意到，6月7日股权登记后，海航科技下一次股东大会突然从6月16日延迟到6月24日。公告表示延迟原因为“工作需要”，投资者关系处则是表示一切以公告为准。

虽然董事朱颖锋投出反对票，并未影响议案的通过，但其背后的二股东国华人寿，却能影响到股东大会的结果。

根据天眼查数据，目前海航科技前十大股东占比不足50%。国华人寿作为第二大股东，占比14%。

王铭分析认为：“如果第二大股东再号召来20%的散户投票，是能够影响是否出售英迈国际的投票结果。”

财联社记者发现，目前海航科技相关交流留言区，也出现诸多反对出售英迈国际的发帖。

朱颖锋最后向财联社记者说道：“我们可能会联合意见一致的中小股东投出反对票。”

截至发稿前，海航科技未作出相关回应。