很抱歉,当前没有启用javascript,网站无法正常访问。请开启以便继续访问。令IPO企业和中介机构“头疼”,现场检查/现场督导是什么?
令IPO企业和中介机构“头疼”,现场检查/现场督导是什么?
2021.08.10 20:59 齐鲁科创

日前,拟创业板上市的浙江恒威电池股份有限公司(简称“恒威电池”)披露了第三轮问询回复,显示现场督导发现了十多个问题。

有业内人士称,现场检查/现场督导一度让各中介机构“头疼”。今年7月初,中国证券业协会公布了年内第四批19家IPO现场检查名单,目前已经有3家主动撤回申请。今年1月底20家企业被抽中现场检查,很快就有超过15家撤回了上市申请。

现场抽查/现场督导是怎么一回事?

image

根据恒威电池的第三轮问询回复,现场督导发现了不少问题,比如,“现场督导发现,保荐人未将发行人实际控制人汪骁阳、傅煜之配偶朱芮佳、傅丽婷纳入资金流水核查范围。”“现场督导发现,2018年保荐人对 Li & Fung 之子公司 Li & Fung (Trading)邮寄询证函,但其未予以回函确认。”“招股说明书中披露的发行人对 HW-USA 信用期,与保荐人对其的访谈记录、部分销售订单上显示的信用期不一致。”“保荐人客户访谈取得底稿资料的信息与披露不一致。”

需要说明,现场督导与现场检查其实是两个名词。此前,引起广泛关注的是现场检查。

现场检查始自2014年,当年4月23日证监会发布《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》,其中抽查目标中表示,“抽查将通过审阅申报材料及工作底稿,并以抽样的方式进行现场检查,从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查既不是对企业的全面体检,也不对企业的盈利能力进行判断。”证监会将定期向中国证券业协会移交拟参加抽取的企业名单,具体抽取工作将由中国证券业协会负责。

在中国证券业协会官网上搜索可以看到,第一次抽签仪式是在2014年4月25日,1家企业被抽中。数年下来,截至目前,抽签工作进行到第30次。今年共进行过4次,分别有企业2家、20家、29家、19家被抽中。

今年1月29日,证监会发布第4号公告《首发企业现场检查规定》(以下简称“《规定》”)、《首发企业现场检查规定》立法说明,同时废止了2014年发布的《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》。

image

《规定》立法说明介绍,2014年以来,证监会持续对首发企业开展现场检查,查处信息披露违法违规行为。2020年3月,新《证券法》正式施行,明确规定了以信息披露为核心的证券发行注册制度,要求发行人真实准确完整地披露信息。证监会制定上述规定,是为了贯彻落实修法精神,做好配套制度建设,进一步加强首发企业信息披露监管,严把IPO入口关,提升上市公司质量。

检查对象方面,按问题导向和随机抽取两种方式确定。问题导向企业由证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定,随机抽取工作由中国证券业协会依照相关规定实施。对于问题导向企业,结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查,并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展;对于随机抽取企业,重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

现场检查如何进行?规定第十四条明确,实施现场检查时,检查组可以根据需要采取以下检查方式:(一)查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所,获取有关工商等资料;(二)获取有关资金流水,生产、销售、仓储记录,会计凭证,会计账簿,财务报表等文件资料;(三)就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试;(四)问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员;(五)走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员,核实相关信息;(六)核查中介机构工作底稿,询问有关人员、进行现场取证等;(七)检查组认为必要的其他方式。

《规定》明确了撤回申请企业的处理方式,检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的,应当列为检查对象。

同时,《规定》立法说明表示,“如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的,仍将实施现场检查,依法依规予以处理。”

今年2月份上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》,今年4月份深交所发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》,明确了现场督导的方式方法,值得关注。

《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》第七条明确,根据科创板发行上市审核情况,坚持问题导向,在审核问询中发现存在下列情形之一的,将启动对保荐机构的现场督导:(一)发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容,存在重大疑问且保荐机构未能予以充分说明,影响审核判断的;(二)保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分,核查结论存在明显疑问的;(三)本所认为需要实施现场督导的其他情形。

image

第十一条明确,上交所实施现场督导,可以根据需要采取以下督导方式:(一)现场询问;(二)调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿;(三)核对有关证据材料;(四)访谈有关对象;(五)要求保荐机构、证券服务机构补充核查;(六)督导组认为必要的其他方式。

《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》第七条明确,根据创业板发行上市审核情况,在审核问询中发现存在下列情形之一的,将启动对保荐人的现场督导:(一)发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容,存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明,影响审核判断的;(二)保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分,核查结论存在明显疑问的;(三)本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起12个月内,发行人重新申报且相关问题仍然存在的;(四)本所认为需要实施现场督导的其他情形。

image

第十二条明确,深交所实施现场督导,可以根据需要采取以下督导方式:(一)现场询问;(二)调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿;(三)核对有关证据材料;(四)访谈有关对象;(五)要求保荐人、证券服务机构补充核查;(六)督导组认为必要的其他方式。

那么,现场检查和现场督导,是不是一回事?有业内人士日前分析,两者是不同的概念,现场检查是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构,在发行人的相关场所对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查;现场督导是交易所组织,在保荐机构的办公场所,对特点项目的保荐执业情况进行监督检查,属于发行审核机构的有机组成部分。不过,两者本质上都是监管层实质审核重大风险问题。

业内人士坦言,现场检查/现场督导不可能查不出问题,事实已经证明了这一点。不过,存在问题不一定上不了市,也不一定就会否决项目或监管处罚发行人、中介机构,也有事实证明了这一点。

1.66W+特别声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作风险自担。