《科创板日报》5月13日讯（记者 吴旭光）阳光诺和的资本运作备受市场瞩目。

5月12日晚间，阳光诺和公告，公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（下称“朗研生命”或标的公司）100%股权，并同步拟发行股份募集配套资金，用于支付朗研生命项目建设等费用以及补充流动资金。

本次交易完成前后，阳光诺和控股股东及实际控制人均为利虔，本次交易构成关联交易，公司股票于5月13日开市起复牌。

阳光诺和表示，本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。一方面，能够促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放等；另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。

拟收购实控人旗下资产 交易对价尚未公布

需要指出的是，本次交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等朗研生命股东，而阳光诺和的实际控制人同样为利虔。

根据公告，本次交易前，利虔本人持有标的公司32.84%股权，为朗研生命实际控制人及控股股东，因此，此次交易构成关联交易。

截至预案签署日，上述交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。

朗研生命成立于2010年7月14日，主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。

2023年、2024年，朗研生命营收分别为4.65亿元、4.31亿元，净利润分别为3617.07万元、5438.64万元。

值得一提的是，朗研生命还存在股权质押风险。

《科创板日报》记者注意到，根据报告，朗研生命2023年、2024年的资产总额分别为10.32亿元和11.27亿元，负债总额分为3.72亿元和4.04亿元；对应的资产负债率分别为36.05%和35.85%。

此外，在股权质押方面，截至目前，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命1051.71 万元出资额，合计占朗研生命实收资本的36.51%。

公司表示，标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。“若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。”

针对标的公司负债走高的原因及关联交易溢价等问题，记者多次致电公司董秘办，但截至发稿，并未得到公司回应。

《科创板日报》将继续关注后续发展。

两年前曾收购标的资产以失败告终

需要指出的是，早在2023年，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，但当时未能成行。

《科创板日报》记者注意到早在2022年10月，阳光诺和曾发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

2023年5月，阳光诺和宣布，拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，交易作价为16.11亿元。同时，此次交易拟募集10.07亿元，用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

据当时的交易报告书，2021年至2022年，朗研生命主营业务收入分别为5.10亿元和6.17亿元，净利润分别为3753.54万元、8513.36万元。在交易报告书中，朗研生命还做出了业绩承诺。

彼时，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺朗研生命2023年、2024年和2025年经审计的净利润将分别不低于0.95亿元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。

针对该笔交易案，阳光诺和随后收到了来自上交所的问询函。上交所问询问题包括，朗研生命所作的业绩承诺和业绩补偿是否合理、以及对现金支付，交易目的及协同效应，朗研生命的业务及估值、财务数据及经营情况、合规性等。

不过，当时阳光诺和并未回复上交所问询函，且于2023年8月撤回交易预案。

反观上市公司本身，阳光诺和近期业绩承压。

财报数据方面，2024年，阳光诺和实现营业收入10.78亿元，同比增长15.70%；2024年，公司归母净利润和扣非净利润分别为1.77亿元、1.65亿元，同比下降分别为3.98%、8.31%。

截至2025年一季度，公司实现营业收入2.31亿元，同比减少8.49%；归母净利润2957.86万元，同比减少59.34%。

公司Q1业绩低于预期，太平洋证券在研报中表示，阳光诺和仿制药业务受到集采、MAH等因素影响，此前降价订单逐渐体现在报表端；自研转化业务季度间存在一定波动。

二级市场表现方面，5月13日，阳光诺和复牌首日股价震荡明显，截至记者发稿，公司盘中股价报45.22元/股，跌0.8%，公司最新总市值为52.08亿元。