《科创板日报》9月18日讯（记者 吴旭光） 近期，中昊芯英因拟收购天普股份而备受关注。今日（9月18日），天普股份核查后复牌一字涨停，走出12连板，股价创其历史新高。

此前，天普股份于8月21日晚发布公告称，中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称：“中昊芯英”）将通过一系列收购交易取得天普股份控制权。同时，中昊芯英创始人杨龚轶凡也将成为天普股份实控人。

上述消息传出后，中昊芯英入主天普股份引发了市场对其“借壳上市”的广泛猜测。

针对“收购方中昊芯英将对公司注入资产”的市场传言，9月17日晚间，天普股份公告称，经公司自查，收购方中昊芯英无资产注入计划，中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购上市公司无关。

今日（9月18日），资深投行人士王骥跃对《科创板日报》记者分析表示，本次交易案其实和智元机器人拟收购上纬新材交易案存在相似之处。目前看两个案例都没有构成借壳上市。不同之处在于，智元机器人打算直接购买上市公司上纬新材的控股权；反观本次交易，中昊芯英是先买控股股东的控股权，之后再进行资产注入，当交易成行之后，可能才会涉及到上市公司跨界收购的风险以及借壳的审核问题。

是否触发要约收购是关键

回溯本次交易，根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：海南芯繁）等主体实施本次收购。

具体来看，此次交易通过“协议转让+增资”两步推进：协议转让环节，中昊芯英受让10.75%股份，自然人方东晖受让8%股份；增资环节，中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股合计增资15.21亿元。增资后，中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡通过控制这两家主体成为新实控人。

截至2025年9月17日，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金3.95亿元已完成实缴。

新实控人杨龚轶凡看好公司汽车行业资质与平台资源，旨在推动公司向新能源汽车领域拓展。本次交易完成后，尤建义将继续参与公司经营管理，保证平稳过渡。公司强调本次收购有利于提高上市公司质量，并已就股份转让价款支付、过户登记及业绩补偿等细节签署补充协议。

今日（9月18日），南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《科创板日报》记者采访时表示，此次跨界收购暴露战略协同性、财务风险传导和监管套利可能性三大核心风险：一是战略协同性存疑，芯片设计与汽车零配件业务在技术、客户、供应链层面缺乏天然协同，易导致资源整合成本高企，形成“两层皮”经营；二是财务风险传导，中昊芯英自身业绩承压，若通过天普股份平台实现资金回流，可能加剧流动性风险，甚至引发“借壳输血”质疑；三是监管套利嫌疑，当前政策导向强调“产业并购”而非“资本腾挪”，若收购实质为规避IPO门槛、曲线上市，将面临交易所对标的持续盈利能力、交易定价公允性的穿透式审查。

天使投资人郭涛对《科创板日报》记者表示：“当前IPO排队超800家，借壳路径易触发交易所重点监控，如上纬新材案例所示，股价异动可能招致问询或暂停交易，加剧失败风险。此外，对赌协议与原实控人业绩承诺形成双重压力，违约风险将放大交易不确定性。”

南开大学金融发展研究院院长田利辉进一步分析称，从监管逻辑看，此类跨界收购已非政策鼓励方向。2023年《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，明确要求标的与主业“具有显著协同效应”，并强化对“规避实质性重组”行为的监管。若中昊芯英与天普股份业务无实质关联，交易将触发全面要约收购义务（因收购方持股超30%），进一步推高交易成本与合规风险。

《科创板日报》记者注意到，根据天普股份9月16日发布的公告，该公司本次增资会触发全面要约收购，要约收购方将以“不终止天普股份上市地位”为目的发出全面要约；要约期届满时，若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

今日（9月18日），天普股份董秘办人士进一步表示，上述要约收购及后续股权结构变化相关事宜，目前仍属于待推进的后续动作。按照信息披露要求，天普股份若有新的进展，应当会通过法定渠道发布公告，建议后续持续关注公司公告，获取最新动态。

资深投行人士王骥跃表示，当中昊芯英的增资事项完成后，其全面要约收购义务即会触发，但“触发义务”与“全面要约收购实施成功”并非同一概念。关键在于，若最终确定的要约价格远低于当前市场价格，对投资者而言缺乏吸引力，届时自然难以有股东愿意将所持股票出售给收购方，全面要约的实际落地效果也将因此存疑。

天普股份方面亦表示，本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认意见，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

此外，有部分市场观点认为，近期注册制改革背景下，监管对“壳资源”炒作的容忍度显著降低。

“若该交易被认定为‘规避首发条件’，可能面临中止甚至否决。投资者需警惕短期投机炒作对标的估值的扭曲，关注交易背后是否隐含未披露的利益输送或资金占用风险。建议监管层加强问询穿透，要求交易双方就协同效应、盈利预测可实现性作出充分论证，防止资本运作沦为规避规则的工具。”田利辉分析道。

中昊芯英是谁？

公开资料显示，作为本次收购的发起方，中昊芯英成立于2020年10月，注册资本1467.62万元，是一家瞪羚企业（2024年）、科技型中小企业（2023年）、小微企业；根据标的公司工商年报显示，截至2024年，该公司参保人数为81人。

产品方面，中昊芯英以自研的TPU架构高性能AI芯片“刹那”与计算集群“泰则”为核心，是国内唯一掌握TPU架构AI芯片核心技术并实现TPU芯片量产的公司。

从其核心成员来看，中昊芯英创始人杨龚轶凡是一位“85后”。杨龚轶凡大学毕业后先后加入甲骨文公司，参与12款高端CPU设计；之后加入谷歌AI芯片团队，深度参与了TPU v2/3/4的设计与研发工作等。2020年10月，杨龚轶凡在杭州注册成立中昊芯英，开启创业历程。

凭借完全自主可控的IP核等人工智能芯片技术优势，中昊芯英备受资本青睐。

根据天眼查信息，中昊芯英自2020年以来，已完成13轮融资（含11轮股权融资和2次股权转让融资），股东涵盖北京银牧、仁华伟创、厦门稻本、星罗中昊、华夏恒天、浙商创投等多家知名机构及上市公司。截至2025年8月，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。

中昊芯英最近一次融资发生于2025年6月的C轮融资，投资机构包括浙商创投、华夏恒天、厚纪资本等。

中昊芯英的股东中，杨龚轶凡合计控制其33.70% 的股权，为实际控制人；股东名单中还出现众多资本及上市公司身影，其中科德教育持股5.53%，艾布鲁子公司杭州星罗中昊科技持股5.91%。

值得关注的是，中昊芯英此前与增资方科德教育签署了特殊条款：若2026年底前未实现合格上市或被收购，则需回购股权。目前，这一时间窗口仅剩不到一年半。

财务数据表现方面，中昊芯英的经营业绩出现波动。

根据天普股份披露的权益变动公告，2022年至2024年，中昊芯英分别实现营收0.82亿元、4.85亿元、5.98亿元，实现净利润-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元，业绩增速有所放缓；截至2025年上半年，中昊芯英营业收入1.02亿元，净利润为亏损1.43亿元。

中昊芯英最新动态方面，根据“滨江发布”官微显示，今年9月17日，杭州市滨江区相关领导走访中昊芯英。

座谈中，滨江区领导听取了企业近期围绕增强核心能力、拓展产业协同所开展的战略布局，肯定了企业坚持全流程自主研发、聚焦核心技术、稳步推进产业整合的战略方向，并表示：“接下来，中昊芯英要保持定力，聚焦主责主业，把住核心技术研发这一关键，提高核心竞争力，发挥企业在人工智能芯片领域的作用，加快国产AI芯片产业化步伐等。”

针对中昊芯英此番拟收购天普股份的后续动向，《科创板日报》记者致电并发送邮件至公司采访，截至发稿，尚未获得相应回复。