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“三问”药企扎堆分拆上市:为何集中在今年,有什么好处,问询要点在哪
2020.08.13 08:36 科创板日报特约记者 朱洁琰

《科创板日报》(特约记者 朱洁琰)讯,2020年以来,分拆上市俨然已成为医药企业的一股趋势。据《科创板日报》记者统计,A股和港股医药上市公司中,已有丽珠集团(000513.SZ)、乐普医疗(300003.SZ)、复星医药(600196.SH)、金斯瑞生物科技(01548.HK)等近20家药企宣布拟分拆子公司上市。

具体来看,分拆的子公司业务主要涉及诊断试剂、疫苗、高值耗材、新材料等,拟上市地点则集中在科创板、创业板以及港交所。

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图|A股&H股医药上市公司2020年分拆汇总,来源:公司公告,《科创板日报》

为什么集中在今年?

据《科创板日报》记者了解,监管层对国内上市公司分拆到国内IPO的态度曾几度变化,包括2010年两次窗口指导,但态度直接由支持变为不支持。

2010年4月,《境内上市公司可分拆子公司创业板上市》指出,证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。可到当年11月,《证监会不鼓励分拆子公司在创业板上市》提到,监管层从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。

半年时间里,监管层的态度从“已允许”转变为“不鼓励”和“从严把握”。

科创板推出后,证监会明确允许国内上市公司分拆到科创板IPO。2019年12月,证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,为A股公司分拆子公司至境内上市提供了政策支持。

此外,今年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板试点注册制改革启动。

有业内投资人认为,随着创业板注册制的落地,创业板也可能会成为传统药企剥离其创新板块实现分拆上市的渠道。

从上述表格来看,拟分拆子公司在创业板上市的华兰生物(002007.SZ)、华邦健康(002004.SZ)、科伦药业(002422.SZ)发布公告时间确是在4月之后。

分拆上市有什么好处?

从企业发展的角度来看,“医药企业正是借助科创板允许分拆上市的东风,来促进自身的发展。”锦天城律师事务所合伙人虞正春表示,对医药企业而言,分拆上市可以让企业获得新融资,解决研发资金问题,促进创新药的研发,同时母子企业通过业务分割重组,能够促进企业专业化经营。

而从资本市场的角度来看, 瑞恩资本的观点有三,一是分拆上市的子公司,一旦得到资本市场认可,有助于提升母公司的估值;二是子公司独立上市,母公司可以通过二级市场增持、减持进行资本运作;三是子公司独立上市,特别是分拆到不同资本市场上市,一定程度上可分散风险。

此外,如上所述分拆子公司的业务主要涉及诊断试剂、疫苗、高值耗材等,这些均是目前资本市场追捧的板块。多家券商观点认为,受此次疫情影响,国家层面对疾病预防领域愈发重视,加上近年来重磅疫苗新产品不断获批上市,疫苗行业处于快速发展阶段。而器械等企业也将长时间获得政策鼓励而高速发展。

交易所问询要点在哪?

分拆上市一直都是监管的重点,《科创板日报》记者翻阅多份上交所已披露的相关问询文件,发现交易所的问询要点主要集中在关联交易、同业竞争、子公司独立性三个方面。

以微创医疗分拆心脉医疗为例,心脉医疗经过上交所三轮问询后已成功登陆科创板。展开来看,在关联交易上,上交所提出上市公司与子公司是否存在关联交易,该关联交易是否公允、是否存在利益输送。具体问题包括:微创医疗是否存在替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形的情况;测算关联采购对发行人财务数据的影响,分析是否存在重大不利影响。

上交所还提出上市公司与子公司是否存在同业竞争,具体问题包括:补充披露发行人的业务与微创医疗从事的业务的技术差异,是否存在跨越及交叉的可能性;补充披露发行人和微创医疗是否存在业务或者市场切割约定。

此外,上交所非常关注上市公司与子公司的资产、业务、人员、管理、财务、技术研发等是否互相独立。具体问题包括:披露是否存在与微创医疗共享研发成果、受让其研发成果、利用发行人相关人员在微创医疗任职期间的职务发明或者在前述研发成果的基础上再研发的情形;披露发行人和微创医疗在研发团队、研发投入、研发技术等方面如何划分。

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